Être administrateur en Suisse – Une fonction stratégique avec des obligations juridiques
La Suisse bénéficie d’une excellente réputation en matière de gouvernance d’entreprise, de stabilité juridique et de transparence financière. Pour cette raison, de nombreuses entreprises internationales choisissent de s’y établir.
Cependant, si vous êtes nommé administrateur d’une société suisse – en tant que résident ou représentant étranger – vous devez être conscient qu’il ne s’agit pas d’un simple rôle symbolique. Vous êtes juridiquement responsable des manquements liés à la conformité, à la supervision ou à la gestion de l’entreprise.
Ce guide vous présente les principaux risques juridiques auxquels sont confrontés les administrateurs suisses, ainsi que les bonnes pratiques pour vous protéger.
1. Violation des devoirs légaux ou fiduciaires
Un administrateur suisse est tenu par la loi d’agir dans l’intérêt exclusif de la société. Tout conflit d’intérêts, avantage personnel ou traitement préférentiel à un tiers peut entraîner des poursuites civiles, voire des plaintes pénales.
💡 Conseil : consignez toutes les décisions importantes et signalez les conflits d’intérêts de manière transparente.
2. Absence de supervision ou d’implication active
En Suisse, un administrateur ne peut pas rester passif. Il doit participer activement à la surveillance de la société. Ignorer un comportement douteux ou des signes de mauvaise gestion peut être considéré comme une négligence grave.
👉 Les tribunaux suisses rappellent régulièrement que l’inaction n’est pas une excuse. Tous les administrateurs partagent la responsabilité, même s’ils ne sont pas directement impliqués.
3. Mauvaise gestion comptable et financière
La loi suisse impose à toute entreprise une tenue rigoureuse de la comptabilité et la présentation régulière de ses états financiers. L’administrateur est garant de cette conformité. Des irrégularités, même involontaires, peuvent entraîner des amendes, une responsabilité civile ou des atteintes à la réputation.
4. Réaction tardive en cas de surendettement
En cas de surendettement ou de risque d’insolvabilité, le conseil d’administration doit réagir immédiatement. Cela implique de notifier l’organe de révision et, le cas échéant, de déposer une demande de faillite. En cas de retard, les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables des pertes subies.
5. Cotisations sociales ou impôts impayés
L’administration fiscale et les caisses sociales suisses peuvent poursuivre les administrateurs personnellement si la société ne verse pas la TVA, l’impôt anticipé ou les cotisations AVS/AI. En cas de négligence, la responsabilité peut être engagée à titre personnel.
6. Déclarations fausses ou trompeuses
Fournir des informations erronées au Registre du commerce, aux autorités fiscales ou aux investisseurs peut conduire à des sanctions pénales. Toute omission ou manipulation dans les documents officiels est juridiquement risquée.
Comment se protéger en tant qu’administrateur en Suisse
✔ Effectuer une due diligence approfondie avant d’accepter un mandat
✔ Demander régulièrement les données financières et légales de l’entreprise
✔ S’assurer que la comptabilité et la fiscalité soient gérées par des experts
✔ Documenter toutes les décisions prises en conseil
✔ Souscrire une assurance responsabilité des administrateurs (D&O)
✔ Collaborer avec des fiduciaires et juristes suisses expérimentés
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